株主構成の健全化
Shareholding Structure Optimization
正確な株主の把握が株主構成の健全化に繋がる
昔から続く会社や同族経営の会社などでは、過去の資本政策や相続が原因で株式が分散してしまい、承継や意思決定の障害となっているケースは少なくありません。そうした会社は事業承継を進めようと株主構成の整理を試みるものの、そもそも株主名簿と実態がズレていることが多々あり、上手く進みません。
非上場株式の株主構成を正確に把握するには、会社の記録を確認したり、実態調査が必要です。
一般的なコンサル会社は概ね次の方法で確認します。参考にしてみてください。
株主構成を把握する手順
（下記は一例です。）
会社の記録を確認
株主名簿（会社法上、備置義務あり）
株主名簿管理人に問い合わせ（委託している場合。信託銀行など）
総会招集通知、議決権行使結果、議事録（株主名と議決権が載る場合あり）
※株主ごとの議決権数から持ち株比率を推測可
株式譲渡契約書や贈与契約書
相続発生時の遺産分割協議書や遺言書
有価証券報告書・事業報告（大会社のみ）
※主要株主のみ記載されている
株主資本等変動計算書
法人税申告書別表第二
株式発行時の募集申込書
配当金領収書や銀行振込記録
外部から情報を入手
定款
※法務局で一部取得可能性あり、株式譲渡制限の有無は分かるが株主の氏名までは原則分からない。
登記事項証明書（商業登記簿）
※発行済株式総数、発行可能株式総数は分かるが、株主の詳細は記載されない。ただし、役員欄から主要株主の可能性が高い人物を推測できる場合がある。
官報や会社ホームページ
※大規模非上場会社や監査法人監査対象会社は株主構成の一部を公開することがある。
※株式分割・譲渡公告の有無
信用調査会社のデータ
※主要株主情報や持ち株比率を記載しているケースがある。
ヒアリング・関係者調査
取締役や総務担当へ直接確認
同族企業なら家族、顧問税理士・顧問弁護士に確認
元役員・元株主などＯＢから聞き取り（ただし正確性は要確認）
〈注意点〉
- ・株主名簿は最新の名義書き換えが反映されているとは限らない
- ・他人の株主情報を不正に取得・利用すると個人情報保護法や不正競争防止法違反のリスクあり。
- ・持ち株比率の把握は、発行済み株式総数と議決権数の両方を基に計算する必要あり。
分散している株主が把握できれば
株主構成の整理が可能となります。
株主構成の整理が可能となります。
株主構成の整理には例えば次の方法があります。（下記は一例です。）
株主構成の整理方法
株式買取請求
株式交換
持株会社の利用
自社株買い
株式併合
※端数株主排除に繋がる恐れ。
反対株主には買取請求権が発生。
遺言の活用
（後継者に集約する場合）
種類株式の活用
（事前対策として種類株式を発行していた場合のみ効果あり）
株主構成の整理に失敗すると
承継のためのあらゆる策が頓挫します。
専門的内容を含みますので、必ず、
経験豊富な専門家に相談しましょう。
承継のためのあらゆる策が頓挫します。
専門的内容を含みますので、必ず、
経験豊富な専門家に相談しましょう。
ネクストナビでは経験豊富な
グループ会社と連携し、チーム一体で
株主構成の健全化に努めて参ります。
グループ会社と連携し、チーム一体で
株主構成の健全化に努めて参ります。
コンサルティングメニュー
（一例）
- 株価シミュレーション
- 少数株主対策の実行支援
- 資産管理会社（持株会社）の活用
- 生前贈与
- 種類株式の活用
- 遺留分対策
- 従業員持株会の活用
- 株式買取請求
- 自己株式取得実行支援
- 後継者育成と議決権継承
- 議決権の掌握、集約
- 名義株、所在不明株主の解消
- 納税猶予制度の活用の検討、申請